LCH.LEGAL Chat

Можно ли исключить из устава ООО право участника на выход без единогласного решения? В новой публикации младший юрист Артем Куликовский разбирает, почему этот вопрос до сих пор остается спорным, несмотря на положения Закона об ООО. Артем анализирует два подхода судов, объясняет, какие риски возникают при исключении права на выход из устава квалифицированным большинством, а также рассматривает гибкие механизмы регулирования, которые уже предусмотрены законом. 📎 В статье — обзор судебной практики и практические рекомендации, которые помогут снизить риск оспаривания изменений в устав и выбрать оптимальный способ регулирования выхода участников из общества.

На прошлой неделе состоялась онлайн-дискуссия, посвященная одному из наиболее обсуждаемых вопросов российского M&A — применению механизмов возмещения имущественных потерь покупателя бизнеса (аналога английского indemnity) после определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 мая 2026 г. № 305-ЭС26-602. Вместе с ведущими экспертами мы обсудили, изменит ли это решение подходы к структурированию M&A-сделок и чего ожидать участникам рынка. В дискуссии приняли участие: 🔘Артем Карапетов, д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос», главный редактор Вестника экономического правосудия, профессор ГАУГН 🔘Максим Новиков, руководитель правового направления слияний и приобретений (M&A) ООО «РВБ» 🔘Иван Зубков, директор по правовым вопросам Управления по инвестициям Softline Capital 🔘Андрей Чумаков, управляющий партнер, руководитель практик "M&A" и "Налоги" LCH.LEGAL 📺 Если вы пропустили вебинар, запись доступна на нашем Rutube-канале по ссылке. 📎 Презентацию вебинара можно скачать тут.

Почти два месяца назад, 26 мая 2026 года, Федеральная нотариальная палата опубликовала письмо от № 4914/03-16.3 О направлении Методических рекомендаций по совершению сделок в отношении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью («Письмо»), которое вызвало довольно оживленную дискуссию в рядах M&A юристов. ФНП наконец дала квалификацию обязательственному договору купли-продажи доли, приравняв его к предварительному договору, и распространила на него общие правила гражданского законодательства о соблюдении единой формы для предварительного и основного договоров. Таким образом, юридическое закрепление получило правило об обязательном нотариальном удостоверении и обязательственной, и передаточной сделки. Трудно согласиться с ФНП в том, что обязательственный договор, направленный на организацию будущего отчуждения доли, является предварительным. Есть существенная разница в правовой природе данных сделок и их назначении. Продажа доли путем последовательного заключения обязательственного и распорядительного договора позволяет сторонам провести необходимые подготовительные действия до основной сделки, в том числе провести комплексную проверку бизнеса, обеспечить выполнение покупателем отлагательных условий, получить необходимые согласия и разрешения. При этом, в отличие от предварительного договора, предусматривающего условия будущей основной сделки, обязательственный договор сам по себе является такой основной сделкой, исполнение которого в части перехода доли к покупателю отложено до наступления конкретных обстоятельств. Несмотря на то, что квалификация обязательственной сделки в качестве предварительного договора является спорной, с практической пользой Письма трудно поспорить. Еще до разъяснений ФНП мы и наши коллеги обращались к нотариусам для удостоверения обязательственных сделок, чтобы придать им большую юридическуючистоту и снизить риски недействительности. Ключевой проблемой при этом была тарификация стоимости нотариального действи

Шведская Beauty Generation, владелец товарных знаков Xlash, судится с российской Almea, ее владельцем и крупнейшими маркетплейсами. Российская компания локализовала под Санкт-Петербургом производство сывороток для ресниц Xlash на основе оригинальной шведской формулы. Общая сумма требований по двум искам составляет почти 60 млн руб. Однако этот спор может оказаться сложнее классического дела о незаконном использовании чужого бренда. Публичная информация позволяет предположить, что российская сторона ранее могла быть партнером или дистрибьютором Xlash. Поэтому главный вопрос — какие именно права ей были предоставлены и распространялись ли они на самостоятельное производство продукции в России. 📌Подробнее о споре — в статье Shopper’s. Ситуацию прокомментировала юрист практики IP/IT Анна Юпатова: 🔘Разрешение импортировать и продавать оригинальную продукцию не означает автоматически права самостоятельно производить товары под тем же брендом. Для такого использования товарного знака необходимо отдельное юридическое основание. 🔘Даже участие российского партнера в развитии и продвижении бренда само по себе не дает исключительных прав на зарегистрированный товарный знак. 🔘Привлечение к спору Wildberries, «Мегамаркета» и Ozon показывает, что правообладатель, вероятно, стремится не только взыскать компенсацию, но и прекратить онлайн-продажи спорной продукции. 🔘В итоге ключевым для исхода спора станет договорная история сторон: существовало ли разрешение на использование Xlash, кому и в каких пределах оно было предоставлено и охватывало ли локальное производство в России.

Совет Федерации одобрил закон, расширяющий патентную охрану цифровых технологий. С 2027 года она будет распространяться на технические решения, работающие на основе алгоритмов, что упростит защиту разработок в сфере промышленного ПО, робототехники, телекоммуникаций и других DeepTech-направлений. При этом речь не идет о возможности запатентовать алгоритм или программный код как таковые. Ключевое изменение — возможность получить патент на техническое решение, реализованное с помощью ПО и дающее конкретный технический результат.  📌Подробнее об изменениях — в статье «Коммерсанта». Ситуацию прокомментировала юрист практики IP/IT Анна Юпатова:  ◾️Программный код по-прежнему будет охраняться авторским правом. Патентную защиту сможет получить само техническое решение — например, алгоритм, управляющий промышленным роботом или снижающий нагрузку на телекоммуникационную сеть. ◾️Патентную охрану смогут получать в том числе технические решения с использованием машинного обучения и других технологий искусственного интеллекта.  Отдельно расширяется режим полезных моделей. Теперь в законе прямо указывается, что полезной моделью может быть техническое решение, относящееся к устройству. Это позволит охранять случаи, когда аппаратная часть не меняется, но благодаря программной настройке устройство приобретает новые или улучшенные свойства. Еще одно существенное изменение касается дизайна цифровых продуктов. Сейчас промышленный образец традиционно ассоциируется с внешним видом физического изделия. Законопроект прямо распространяет этот режим на визуальные элементы программ: интерфейс, экран приложения, отдельную иконку, панель управления или иную самостоятельную часть визуального отображения, предназначенного для взаимодействия пользователя с программой. ◾️Авторское право защищает конкретный код от копирования, но не мешает конкуренту написать другой код и реализовать ту же техническую идею. Патент потенциально позволяет защищать именно техническое решение независимо от того, к

⚡Дайджест новостей за июль 2026 ⚡ Собрали главные новости за месяц, чтобы вы ничего не пропустили: 1️⃣ Списание субсидиарки через личное банкротство: шанс или все еще иллюзия. Старший юрист Юрий Семенов разбирает, как изменилась практика списания субсидиарной ответственности через личное банкротство и на что сегодня обращают внимание суды. 2️⃣ На ШОРТРИД вышла статья управляющего партнера Андрея Чумакова про последние изменения в подходах к возмещению имущественных потерь и ответственности за нарушение обязательств. 3️⃣ Является ли рамочный ДКП доли ООО рамочным договором по ст.429.1 ГК РФ. Управляющий партнер Андрей Чумаков рассмотрел правовую природу обязательственного ДКП и рассказал, как минимизировать риски при двухэтапной структуре сделки. 4️⃣ В июле состоялась онлайн-дискуссия, посвященная одному из наиболее обсуждаемых вопросов российского M&A — применению механизмов возмещения имущественных потерь покупателя бизнеса (аналога английского indemnity) после определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 мая 2026 г. № 305-ЭС26-602. Запись доступна на нашем Rutube-канале по ссылке. 5️⃣ Включение в устав и исключение из устава положений о выходе / запрете на выход. В новой публикации младший юрист Артем Куликовский разбирает, почему этот вопрос до сих пор остается спорным, несмотря на положения Закона об ООО. 6️⃣ Монополия нотариата: удостоверение обязательственных сделок в отношении купли-продажи долей в ООО. Старший юрист Валерия Лавей анализирует спорную позицию Федеральной нотариальной палаты о нотариальном удостоверении сделок с долями в ООО и её влияние на практику M&A-сделок. 7️⃣ Кому принадлежит Xlash в России? В материале Shopper’s юрист практики IP/IT Анна Юпатова комментирует спор вокруг бренда Xlash и объясняет, какие права на использование товарного знака могут стать решающими для исхода дела. 8️⃣ Патентная защита IT-решений: что изменится с 2027 года. В материале "Коммерсанта" Анна Юпатова разбирает изменен

ВС РФ задал новые ориентиры для M&A-сделок с иностранным элементом В новой публикации юристы Кристина Кокарева и Анна Юпатова разбирают позиции Верховного Суда РФ, изложенные в Обзоре № 8/2026 о применении законодательства о специальных экономических мерах. Авторы объясняют, почему при структурировании сделок с иностранным элементом важно оценивать не только формальное соблюдение ограничений, но и экономическое содержание всей сделки. Несоблюдение контрсанкционных требований может повлечь ничтожность совершенных в их обход сделок. 📌Читать материал по ссылке.

Принятие первого рамочного закона об искусственном интеллекте в России многие восприняли как начало полноценного регулирования всей ИИ-индустрии. Однако новый закон решает гораздо более узкую задачу: его фокус — большие фундаментальные модели искусственного интеллекта и формирование системы их государственной поддержки. Для большинства компаний, которые уже используют ИИ в своей деятельности, закон не создает новых прямых обязанностей. При этом он вводит новые для российского права категории, в том числе суверенные и национальные фундаментальные модели, и закладывает основу для дальнейшего регулирования этой сферы. В новом материале Елена Шершнёва, партнер, руководитель практик «Юридические проверки» и «Комплаенс», рассказала что именно регулирует новый закон, кого затронут его положения, чем отличаются суверенные и национальные модели и какие вопросы еще предстоит урегулировать Правительству. 📎Читать по ссылке. #Мнение_партнера_LCHLEGAL #Елена_Шершнёва

LCH.LEGAL - юридический консультант сделки «Группы Астра» по приобретению исключительных прав на разработки СУБД «Персей». Входящая в «Группу Астра» компания «Тантор Лабс» завершила сделку с системным интегратором «МТ-Интеграция» по приобретению исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, связанные с системой управления базами данных «Персей». Вместе с технологией к «Тантор Лабс» присоединилась команда разработчиков продукта. Сделка позволит «Группе Астра» усилить экспертизу в области систем управления базами данных и расширить технологические возможности в одном из наиболее значимых сегментов российского IT-рынка. Команда LCH.LEGAL провела юридический due diligence в рамках подготовки сделки. Проект реализован под руководством партнера, руководителя практик «Юридические проверки» и «Комплаенс», Елены Шершнёвой. В состав команды также вошли юристы Анна Юпатова и Анастасия Алкаева. «Для реализации этого проекта требовался опыт структурирования нестандартных сделок в сфере интеллектуальной собственности на IT-разработки, и мы благодарны нашему клиенту за доверенное нам сопровождение», - отметила партнер Елена Шершнёва. Рады участвовать в проектах, направленных на развитие отечественных технологических решений и укрепление российской IT-инфраструктуры.

LCH.LEGAL - участник форума «Венчурный ландшафт» Завтра, 13 августа, пройдет одно из ключевых событий венчурного рынка России. Предприниматели, инвесторы, представители фондов, корпораций и институтов развития обсудят текущее состояние и перспективы рынка технологических инвестиций. LCH.LEGAL выступает организатором сессии «Соблюдение баланса интересов инвесторов и стартапов», которая состоится в 12:30 в зале «Кинетика». В рамках сессии эксперты обсудят : 🔘От чего зависит выбор формы предоставления инвестиции - заем, конвертируемый заем, вклад в капитал? 🔘Как часто случается, что структура или основные условия сделки меняются в процессе ее подготовки? Что является причиной для таких изменений? 🔘Как результаты due diligence влияют на структуру сделки? 🔘Какие условия присущи практически любой инвестиционной сделке? 🔘Какие бывают "экзотические" условия инвестиционных сделок, которые редко встречаются? 📎 Зарегистрироваться на форум и узнать подробности можно по ссылке.

💎 Мнение партнера LCH.LEGAL Недавно, как часть большой сделки, удостоверяли у нотариуса договор купли-продажи доли в дочернем обществе одной из компаний группы («Основное Общество»). У Основного Общества единственный участник, и он же является генеральным директором. Устав Основного Общества предусматривает, что сделки, направленные на приобретение или распоряжение акциями или долями в уставных капиталах других юридических лиц,подлежат одобрению общим собранием участников, а также - что в случае, если в обществе единственный участник, все решения, отнесенные уставом к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично. В соответствии с этими положениями устава нотариус потребовал предоставить одобрение единственного участника Основного Общества на заключение им же самим, но уже в качестве генерального директора Основного Общества, договора купли-продажи доли в дочернем обществе. Возник вопрос, действительно ли такое одобрение необходимо. Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Закон об ООО») прямо предусматривает, что не требуют корпоративных одобрений крупные сделки и сделки с заинтересованностью в обществах, состоящих из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа («ЕИО») общества (пункт 7 статьи 45 и пункт 7 статьи 46 Закона об ООО). В нашем случае сделка не являлась крупной и не являлась сделкой с заинтересованностью, и прямого указания закона на то, что в случае совпадения единственного ЕИО и единственного участника общества в одном лице такая сделка не требует корпоративного одобрения, нет. Но я придерживаюсь мнения, что наша сделка не требовала одобрения единственного участника Основного Общества, по следующим соображениям: 🔘сделка представляет собой результат выражения воли стороны, которая ее совершает; 🔘в нашем случае стороной сделки являлось Основное Общество в лице его единоличного исполнительного органа (ЕИО) – ген

Рано или поздно большинство акционерных обществ (АО) сталкивается с необходимостью увеличения уставного капитала в целях масштабирования бизнеса или привлечения инвестиций. В отличие от обществ с ограниченной ответственностью, для которых это простая процедура, включающая в себя принятие решения общим собранием участников и регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, в АО процесс осложнен дополнительными шагами, связанными с эмиссией. ✔️ Основные шаги увеличения уставного капитала непубличного АО путем размещения дополнительных акций (не будем рассматривать вариант увеличения номинальной стоимости акций, как реже используемый) следующие: 🔘Принятие общим собранием акционеров (или советом директоров – зависит от устава) решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций 🔘Утверждение документа, содержащего условия размещения дополнительных акций (ДСУР); если планируется эмиссия и обыкновенных, и привилегированных акций понадобятся два отдельных ДСУР 🔘Государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг 🔘Размещение акций путем закрытой подписки (для непубличных АО открытая подписка недоступна) 🔘Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций 🔘Регистрация в ЕГРЮЛ изменений и новой редакции устава  При «традиционной» регистрации эмиссии через Банк России увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций занимает в среднем от 3 до 5 месяцев и сопровождается подготовкой существенного количества документов, требующих квалифицированных знаний процедуры. Альтернативой является размещение акций на инвестиционной платформе. Такой способ имеет следующие преимущества: 🔘Срок дополнительной эмиссии значительно сокращается (до 1-2 месяцев) 🔘Не требуется обращаться в Банк России для регистрации дополнительного выпуска и отчета о итогах – все действия реализуются через оператора инвестиционной платформы 🔘Для эмитента, текущих акционеров и участников закрытой подписки весь процесс упрощае

Комментирует старший юрист LCH.LEGAL Юрий Семенов ВС РФ рассмотрел спор между производителем (в качестве должника) и дистрибьютором (в качестве взыскателя), которые раньше входили в одну группу Grundfos (насосное оборудование). За 15 дней до продажи производителя было заключено внутригрупповое соглашение о выплате компенсации. Уже после смены собственника производитель по понятным причинам отказался его исполнять. Достаточно ли подписанного соглашения, чтобы взыскать деньги? Или из-за аффилированности компаний дистрибьютор должен дополнительно доказать, что долг и убытки действительно являлись реальными? Знал ли покупатель бизнеса о такой сделке? ℹ️ Фактические обстоятельства С начала десятых годов производитель выпускал оборудование, а дистрибьютор занимался его продажей. После ухода группы Grundfos из России поставки прекратились. В начале 2024 года российское лицо получило разрешение купить компанию-производителя у иностранного участника. До закрытия этой сделки производитель и дистрибьютор заключили соглашение о компенсации. Она должна была покрыть последствия неисполнения заказов на сумму 1,9 млрд рублей, размер компенсации составил 113,23 млн рублей. При этом новый российский участник заключил сделку по покупке компании-производителя через 15 дней после подписания соглашения. Три инстанции взыскали с производителя 113,23 млн рублей основного долга (дело № А40-82157/2025). Суды указали, что соглашение было добровольно подписано сторонами и одобрено участником производителя. При этом ответчик не доказал, что при заключении соглашения его ввели в заблуждение или что сделка являлась притворной. Однако новый собственник настаивал, что на момент подписания документа обе компании находились под общим контролем. Кроме того, соглашение подписал директор, назначенный прежним иностранным собственником, а суды ограничились проверкой только самого соглашения. ✔️ Вывод С одной стороны, компания должна исполнять обязательства независимо от смены собственника. При