Практическое КУ

✅ Разбор проекта: эмиссия с оплатой акций имуществом   Продолжаем разбирать проекты нашей команды.   О проекте: Перед собственниками компании (крупный холдинг, неПАО) стояла задача консолидировать производственные активы двух акционеров. ☝🏻 В качестве возможных вариантов рассматривались реорганизация, внесение активов в уставный капитал и внесение вклада в имущество. По результатам анализа рисков был согласован вариант передачи активов в уставный капитал. Основные аргументы: 🔹 на реорганизацию не было времени, а риски с кредиторами были оценены как высокие; 🔹 передача вклада в имущество (безвозмездная сделка) создавала риски для передающих акционеров; 🔹 вклад в уставный капитал – возмездная сделка, прозрачная и справедливая оценка рыночной стоимости вносимого имущества, вариант более быстрый по сравнению с реорганизацией, при этом нет рисков с кредиторами.   Особенности проекта:   🔹 Мы провели комплексную экспертизу отчета об оценке рыночной стоимости передаваемых акций/долей (более 30 объектов) и предложили корректировки к отчету в соответствии со сложившейся практикой экспертизы отчетов регулятором. 🔹 Мы подготовили и помогли акционерам согласовать и заключить корпоративный договор (ключевые вопросы - управления дочерними компаниями, распределение прибыли, опционы на акции). 🔹 Мы разработали единый договор о размещении доп.акций. Он включал в себя внесение в уставный капитал и акций, и долей ООО. Это позволило упростить структуру сделок. При этом были соблюдены требования о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО.   Практические рекомендации для проектов эмиссий с оплатой имуществом: 1️⃣ Проверяйте/корректируйте отчет оценщика до его подписания/определения цены, особое внимание уделяйте реквизитам вносимого имущества; 2️⃣ Получайте экспертное заключение СРО по отчету оценщика для снижения риска замечаний со стороны регулятора; 3️⃣ Если на дату утверждения документа, содержащего условия размещения акций (ДСУР), оценщик имущества еще не выбран, ука

❓ Устав ООО: типовой или индивидуальный? Разберем актуальный практический вопрос – при создании нового бизнеса, запуске нового проекта в форме ООО лучше использовать типовой устав или разрабатывать индивидуальный? 1️⃣ Что такое типовой устав. Готовая форма устава из перечня Минэкономразвития (всего их 36). Учредители указывают выбранный вариант в заявлении на регистрацию. 2️⃣ Когда удобно: 🔹 быстрый старт без сложной структуры управления; 🔹 один участник или несколько с полным доверием друг к другу (может быть опрометчиво); 🔹 не планируются инвестиции, опционы и др. 3️⃣ Когда лучше индивидуальный устав: ­ 🔹 нужно настроить сделки с долями (отчуждение третьим лицам, преимущественное право, выход из общества, наследование и др.); 🔹 планируется несколько ЕИО, совет директоров, правление; 🔹 нужны особые правила для общих собраний (индивидуальные сроки и процедура); 🔹 нужно индивидуально настроить контроль за сделками с конфликтом интересов; 🔹 необходимо ограничить/настроить компетенцию ген.директора; 🔹 компания привлекает инвестиции или готовится к сделке (инвесторы практически всегда требуют индивидуальный устав) и др. В нашей практике мы предусматриваем в уставе выплату рыночной стоимости доли при выходе из общества, применение преимущественного права только к некоторым участникам, ограничение на переход доли к наследникам (в зависимости от отношений партнеров).    4️⃣ О чем часто забывают: 🔹 перейти с типового устава на индивидуальный можно в любой момент, но нужно учитывать, что решение принимается не менее чем 2/3 голосов; 🔹 типовой устав нельзя «донастроить» под конкретную ситуацию – или все его нормы, или переход на индивидуальный; 🔹 типовой устав частично может быть неактуален уже на дату его утверждения в связи с изменениями законодательства. Порой участники забывали, что написано в их типовом уставе (думали, что право на выход по умолчанию есть, а его не было). ☝🏻 Типовой устав – хорошее решение для старта бизнеса без партнеров. Но как толь

👨🏻‍⚖️ Право акционера на ликвидационную квоту: позиция Верховного суда РФ Разберем интересное дело, которое дошло до ВС РФ. ❓ Суть спора/практическая проблема – если один из акционеров погасил требования кредиторов ликвидируемого общества и получил все его имущество, имеют ли остальные акционеры право на имущество общества (ликвидационную квоту)? У банка отозвали лицензию, и он был ликвидирован. Признаков банкротства у банка не было. Мажоритарный акционер предоставил средства для погашения требований кредиторов. После этого: 🔹 завершена процедура ликвидации; 🔹 мажоритарий признан правопреемником банка в правах на все его имущество; 🔹 все имущество банка передано мажоритарию. Другие акционеры потребовали взыскать с мажоритария причитающуюся им ликвидационную квоту. Позиция судов трех инстанций – отказать в иске: 🔹 мажоритарный акционер получил имущество банка в соответствии с законом и с судебным актом о завершении ликвидации; 🔹 он не обязан выплачивать другим акционерам ликвидационную квоту; 🔹 другие акционеры пытаются пересмотреть уже принятое решение суда о ликвидации банка. ВС РФ не согласился с этими выводами и направил дело на новое рассмотрение. Ключевые выводы ВС РФ: 1️⃣ При ликвидации платежеспособной кредитной организации нельзя игнорировать общие корпоративные права акционеров и «смешивать» ликвидацию и банкротство. Право на ликвидационную квоту относится к основным имущественным корпоративным правам. Ликвидация кредитной организации проводится по специальным правилам, но это не отменяет права акционеров на распределение имущества, которое осталось после расчетов с кредиторами. Эти правила не позволяют автоматически переносить на ликвидацию все материально-правовые последствия банкротства. 2️⃣ Исполнение обязательств участником (механизм ст. 189.93 ФЗ о банкротстве) не должно приводить к умалению прав других участников. Мажоритарий предоставил средства для расчетов с кредиторами. При этом он получил имущество и права стоимостью в 15 раз больше

🔏 Новые правила по обратному выкупу для иностранных инвесторов   4.08.26 года вступили в силу важные изменения по праву иностранных инвесторов на обратный выкуп (опцион) их активов на территории РФ.   ☝🏻 Такое право в рамках сделок по отчуждению инвестором активов в РФ (акций, долей и др.), которые совершены после 22.02.22 года, может быть прекращено в судебном порядке при соблюдении двух условий:   1️⃣ Обратный выкуп планируется по цене, которая отклоняется от рыночной на 25% и более, и/или российский приобретатель осуществил инвестиции в актив, без которых его деятельность была бы приостановлена/существенно сокращена/прекращена.   2️⃣ Инвестор после 22.02.22 года: 🔹 публично заявил о прекращении/приостановлении деятельности на территории РФ и совершил соответствующие действия; или 🔹 осуществил действия, связанные с финансирование терроризма; или 🔹 публично поддержал недружественные действия иностранных государств, дискредитировал или распространил ложную информацию о ВС РФ/гос.органах.   Изменения касаются: 🔹 иностранных инвесторов, которые связаны с недружественными государствами; 🔹 иностранных лиц и российских компаний, которые находятся под контролем таких инвесторов.   Требование о прекращении права на обратный выкуп: 🔹 подается в Арбитражный суд Московской области; 🔹 может подать российский приобретатель после получения позиции регулятора (фед.органа власти в соответствующей отрасли экономики) и заключения Правительственной комиссии; 🔹 может подать фед.орган власти в соответствующей отрасли экономики после получения заключения Правительственной комиссии; 🔹 может быть подано до того, как инвестор заявит об обратном выкупе (!).   После прекращения права инвестор может обратиться за компенсацией в течение одного года со дня вступления в силу соответствующего судебного решения.   ❗️ Коллеги, с учетом этих изменений рекомендуем проанализировать риски по опционным механизмам (обратному выкупу) в сделках, совершенных после 22.02.22 года. ➡️ Мы в TG | Мы в

📈 Актуальные практики КУ: исследование Российского института директоров 🤝 Делимся полезным и интересным исследованием об актуальных практиках и тенденциях КУ от наших коллег из Российского института директоров (РИД). В рамках исследования было проанализировано 35 аспектов (показателей), в т.ч.: 🔹 практика работы и система мотивации членов СД; 🔹 соблюдение дивидендной политики; 🔹 защита миноритарных акционеров; 🔹 управление устойчивым развитием; 🔹 и конечно – использование ИИ. ☝🏻 Особенно интересны примеры из практики компаний – МТС, Россети, СБЕР, Норникель, ВТБ, Мосбиржа, АЛРОСА и др. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

⚖️ Обзор Верховного суда РФ по контрсанкционной практике: ключевое для КУ В июне 2026 года ВС РФ опубликовал тематический обзор «О применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты интересов РФ» (Обзор). Разберем два дела из Обзора, которые важно учитывать корпоративщикам (особенно тем, кто участвует в проверках (Due Diligence) и сделках покупки/продажи бизнеса). 1️⃣ Дело по продаже недвижимости российским ООО, подконтрольным иностранному лицу из недружественной юрисдикции. 100% долей ООО на момент сделки принадлежало зарегистрированному в Германии обществу. После смены ЕИО сама компания в суде потребовала  признать сделку недействительной из-за несоблюдения контрсанкционных Указов Президента РФ и применить последствия недействительности в виде реституции. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляция, поддержанная кассацией, признала сделку недействительной: 🔹 сделка с лицом, связанным с недружественным государством, совершена с нарушениями императивного порядка согласования с гос.органами и специального порядка исполнения платежей; 🔹 сделка ничтожна, т.к. посягает на публичные интересы; 🔹 при недействительности сделки стороны обязаны возвратить полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ). 2️⃣ Дело по приобретению акций стратегического предприятия  лицом из недружественной юрисдикции. Прокуратура со ссылкой на нарушение № 57-ФЗ потребовала суд: 🔹 признать сделки по приобретению акций АО «Калининградский морской торговый порт» ничтожными; 🔹 обратить акции в доход РФ. Нижестоящие суды удовлетворили требования, ВС РФ отказал в пересмотре дела: 🔹 компания имеет стратегическое значение для обороны и безопасности государства; 🔹 сделка с зарегистрированным в Великобритании лицом, не согласованная с органами власти (в порядке № 57-ФЗ), совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка; 🔹 по ст. 169 ГК РФ такая сделка ничтожна и влечет последствия, в т.ч. суд может взыскат

👨🏻‍⚖️ Подсудность иска супруга(и) по правам на акции: позиция Верховного суда РФ   Разберем дело, в котором ВС РФ: 🔹 скорректировал практику арбитражных судов, слишком широко трактовавших понятие «корпоративный спор»; 🔹 сформулировал правовую позицию – в приоритете суть правоотношений, а не формальные признаки объекта спора.   Суть спора:   Супруг приобрел акции АО, а потом продал их своему отцу. Супруга инициировала развод и в арбитражном суде потребовала: 🔹 признать сделку по отчуждению акций недействительной; 🔹 применить последствия ее недействительности. Супруг ходатайствовал о передаче дела в суд общей юрисдикции (СОЮ).   Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций не удовлетворили ходатайство, т.к.: 🔹 спор корпоративный (связан с принадлежностью акций); 🔹 цель иска – восстановить нарушенный корпоративный контроль в виде права на акции в режиме совместной собственности; 🔹 исковые требования осложнены аспектами семейного законодательства, но имеют корпоративную природу.   ВС РФ удовлетворил кассационную жалобу супруга, отменил решения арбитражных судов и направил дело в СОЮ по подсудности.   Важные тезисы: 1️⃣ требования супруги вытекают из брачно-семейных отношений, они направлены на восстановление права в общей собственности супругов на акции, а не на признание корпоративных прав; 2️⃣ цель иска – восстановить права на акции как объекта общей совместной собственности супругов и разделить их в связи с расторжением брака; 3️⃣ арбитражные суды рассматривают иски о приобретении корпоративных прав (вхождение в состав участников общества, перераспределение долей в уставном капитале и др.), заявленные после разрешения в СОЮ супружеских споров о восстановлении прав на общее имущество/их разделе.   Ключевая рекомендация во избежание подобных споров – при определении подсудности анализируйте цель исковых требований и правовую природу спора, а не только объект спора (акции, доли и др.). ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

🎤 Публичные выступления: опыт коллег 😊 Ранее Максим Бунякин рассказывал о приемах, которые помогают готовиться и выступать на мероприятиях. 🤝 В развитие темы своим опытом и интересными рекомендациями поделилась наша коллега Марина Слуцкая (20 лет опыта в сфере рынков капитала, финансирования инфраструктуры и гос.службы, регулярно выступает публично). Что важно (кратко): 🔹 системность 🔹 обучение 🔹 репетиции 🔹 и конечно – настроение и настрой ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #ПолезныеНавыки

🛎 Ключевые материалы за июль и август 2026 Делимся наиболее актуальными постами за июль и август 2026 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉 1️⃣ Выбор формы реорганизации. Сделали обзор разных форм реорганизации. 2️⃣ Важные для КУ изменения в ФЗ о банкротстве. Рассказали об изменениях в закон о банкротстве, которые могут быть реализованы с помощью корпоративных инструментов.   3️⃣ Эмиссия с оплатой акций имуществом. Поделились очередным интересным проектом нашей команды.   4️⃣ Устав ООО: типовой или индивидуальный? Порекомендовали, когда лучше использовать типовой устав, а когда разрабатывать индивидуальный. 5️⃣ «Особые» сделки: критерии ОХД. Рассмотрели три критерия сделок, относящихся к обычной хозяйственной деятельности. 6️⃣ Обзор ВС РФ по контрсанкционной практике. Разобрали дела из Обзора Верховного суда РФ по контрсанкционной практике, которые важно учитывать корпоративщикам. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

🖌 Мотивация акциями АО: обзор законопроекта Госдума рассматривает законопроект, который установит единый подход к реализации программ мотивации акциями АО (изменения в ФЗ об АО и ФЗ о РЦБ). Ключевое: 1️⃣ Программа мотивации – документ с условиями предоставления акций участникам программы.   2️⃣ Участники программы: 🔹 работники АО, его контролирующих или подконтрольных лиц; 🔹 члены органов АО; 🔹 другие лица, выполняющие работы/оказывающие услуги для АО (его контролирующих или подконтрольных лиц).   3️⃣ Утверждение программы: 🔹 для ПАО – ОСА; 🔹 для неПАО – ОСА или СД.   4️⃣ Для исполнения программы предусмотрены: 🔹 дополнительная эмиссия по закрытой подписке в пользу участников программы (преимущественное право и требование о рыночности цены не применяются); 🔹 приобретение АО собственных акций. 5️⃣ Срок действия программы – не более 10 лет.   6️⃣ Объем акций для всех программ мотивации – не более 10% от размещенных акций соответствующей категории/типа (для неПАО не применяется при единогласном решении акционеров).   7️⃣ Определен порядок действий регистратора при реализации программы.   8️⃣ Банк России может устанавливать дополнительные требования к программе и отчету об ее итогах. ☝🏻 Если законопроект примут, он вступит в силу уже этой зимой, 1.12.26 года. ❗️ Рекомендуем заключать с участниками программ корпоративные договоры, чтобы регулировать вопросы по управлению, прекращению владения и др. Также напомним, что ранее Банк России и Минфин выпустили рекомендации по долгосрочной мотивации акциями для ПАО и АО, которые планируют размещение акций (IPO). ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

🧑🏻‍💻 Клуб начинающих корпоративщиков 17.09.26 и бесплатный вебинар по DD 22.09.26   В сентябре 2026 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева проведут два практикума по актуальным темам.   1️⃣ Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 17 сентября 2026. Тема – Реорганизация первый раз. Мастер-класс для тех, кому приходится посчастливилось делать этот проект впервые. 🔹 формы реорганизации, критические ошибки; 🔹 ключевые точки графика и документы проекта; 🔹 работа с кредиторами и контрагентами, взаимодействие с рег.органами; 🔹 управление проектом. ❗️ Участие платное – 2.750 ₽ Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин рассказывал ранее. ⏰ 18.30-20.30 🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3) Регистрация по ссылке. 2️⃣ Бесплатный вебинар по практическим аспектам комплексной проверки бизнеса (Due Diligence) 22 сентября 2026: 🔹 цели и основные этапы проверки; 🔹 подготовка проверяющей и проверяемой сторон к проверке; 🔹 объем и глубина проверки, пороги существенности; 🔹 запрос документов и информации (в т.ч. дополнительных); 🔹 информационная комната и работа в ней; 🔹 подготовка отчета о проверке, описание выявленных рисков. ⏰ 18.00-19.30 Регистрация по ссылке. *️⃣ Мероприятия закрыты для юридических консультантов. Количество мест ограничено. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #АкадемияБрананЛигал Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJRCmNy

🖌 Наследование прав и обязанностей по корпоративному договору: текущая практика Вопрос наследования прав и обязанностей по корпоративному договору (КД) актуален: 🔹 для лиц, которые унаследовали долю в обществе и получили статус участника; 🔹 для других сторон/участников КД. Сами по себе переход прав на долю и получение статуса участника автоматически не делают наследника стороной КД. На его присоединение к КД влияет следующее: 🔹 есть ли в КД соответствующее право у наследника; 🔹 требуется ли согласие сторон КД на присоединение; 🔹 порядок присоединения (заявление наследника, доп.соглашение, новый КД); 🔹 требуется ли согласие наследника на присоединение/распространение условий КД на него. В состав наследства входят имущественные права и обязанности наследодателя, в т.ч. из договоров (ст. 1112 ГК РФ). Исключение – права и обязанности, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя и переход которых по наследству не допускается законом. Чтобы определить, переходят ли права и обязанности по КД к наследникам, нужно понять: 1️⃣ носят ли они имущественный характер; 2️⃣ связаны ли они с личностью наследодателя. На практике в корпоративных отношениях в неПАО личность участников друг для друга чаще всего имеет значение. Тем не менее, это не правило. В деле о взыскании с наследника штрафа за нарушение наследодателем условий КД суд прямо указал, что «обязательства, вытекающие из КД, не связаны с личностью наследодателя». Верховный Суд РФ в отказном определении по данному делу отметил: 🔹 обязанность наследника уплатить штраф за наследодателя не связана с личностью и не прекратилась со смертью наследодателя; 🔹 имущественные права и обязанности перешли к наследнику в порядке универсального правопреемства. В этом деле суд рассматривал возможность наследования т.н. «производного» обязательства по КД (возникшей обязанности по штрафу), а не прав и обязанностей по КД как таковых. ☝🏻 Сформировавшейся судебной практики по наследованию прав и обязанностей по КД пок

⭐️ Рубрика «Бранан Лигал Таланты» 👨🏻‍💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️) 1️⃣ Главный юрисконсульт Дирекции по КУ 🔹 Опыт от 5 лет 🔹 Организация раскрытия информации и работы по инсайду 🔹 Сфера: энергетика 🔹 Москва 🔹 З/п до 335 т.р. (здесь и ниже – в т.ч. НДФЛ) 2️⃣ Руководитель направления (сопровождение инвестиций) 🔹 Опыт от 5 лет 🔹 Сопровождение сделок проектного финансирования (ООО, АО), сделок покупки и продажи бизнеса (M&A), юридических проверок (DD) 🔹 В основном самостоятельная работа (без подчиненных) по проектам 🔹 Производственный холдинг 🔹 Москва 🔹 З/п до 250 т.р. 3️⃣ Главный эксперт в Корпоративное управление: 🔹 Опыт от 4 лет 🔹 Подготовка заседаний коллегиальных органов «под ключ», публичное размещение акций (IPO), эмиссии, реорганизации 🔹 Нефтехимический холдинг 🔹 Москва 🔹 З/п от 200 т.р. (зависит от кандидата), квартальные и годовые премии 4️⃣ Корпоративный секретарь: 🔹 Опыт от 3 лет 🔹 Обеспечение «гигиены» КУ, сопровождение деятельности СД и комитетов СД, взаимодействие с акционерами 🔹 IT-компания 🔹 Москва 🔹 З/п от 170 т.р., увеличение с учетом реализации планов компании 5️⃣ Младший юрист в Branan Legal (это мы😉): 🔹 Опыт от 2 лет 🔹 Опыт участия в проектах реорганизаций, сделок M&A, эмиссий 🔹 Москва 🔹 З/п по результатам собеседования 🔹 К резюме обязательно приложите эссе на любую тему из области КУ (не более 2 страниц/3 слайдов) 📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на [email protected]. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #BL_Таланты

🖌 Основные направления развития финансового рынка 2027-2029: Банк России принимает предложения до 9.10.26 Традиционно в сентябре Банк России размещает проект основных направлений развития финансового рынка РФ на следующие 3 года (сейчас на 2027 г. и период 2028-2029 гг.). В документе 5 основных направлений: 1️⃣ усиление роли финансового рынка в финансировании трансформации экономики; 2️⃣ защита прав инвесторов и потребителей финансовых услуг; 3️⃣ цифровизация финансового рынка и развитие платежной инфраструктуры; 4️⃣ развитие системы внешнеторговых платежей и расчетов; 5️⃣ обеспечение финансовой стабильности. Пункт 1 включает задачи по развитию КУ, корпоративных отношений и раскрытию информации, в т.ч.: 🔹 КУ: ▫️ оценка достоверности раскрываемой информации о КУ в ПАО; ▫️ установление требований к дивидендной политике ПАО; ▫️ совершенствование требований к деловой репутации руководителей, должностных лиц и собственников (участники финансового рынка). 🔹 Реорганизация: ▫️ уточнение прав участников (акционеров) и кредиторов; ▫️ уточнение положений о недействительности реорганизации; ▫️ регулирование составления заключения о реорганизации и коэффициентов конвертации. 🔹 Крупные сделки – оценка необходимости следующих аспектов: ▫️ одобрение сделок в неПАО; ▫️ отказ от качественного критерия и повышение количественного критерия; ▫️ уточнение перечня сделок для одобрения. 🔹 ОСА: ▫️ обеспечение прав акционеров за счет специальных правил проведения дистанционных заседаний; ▫️ расширение состава и детализация информации для подготовки к собранию. 🔹 Обязательное предложение: ▫️ уточнение порогов владения акциями для направления обязательного предложения; ▫️ наделение акционеров правом требовать выкуп акций при ненаправлении обязательного предложения. 🔹 Раскрытие информации о структурах собственности финансовых организаций (в обобщенном обезличенном формате с 2027 года). ☝🏻 До 9.10.2026 г. можно направить в Банк России свои предложения и комментарии к документу o